一部描寫上海貧民窟窮人生活的戲，二女孩被騙子利用，流氓要強占小歌女，最後不成反而殺死小雲，警察對暗娼也是不客氣，那個時候明娼妓院是合法的，律師也是要價天高啊，就業不穩定，金屬貨幣換成紙錢，房租都交不起了，窮人在麵對不公平時，法律幫不了他們，警察，流氓也打壓他們，底層的N手房東，理發店老板，琴師和老鴇的生活也不好過，相比之下，律師的生活像是在天堂，流氓的過得瀟灑，背景在1930年代，正值北伐完成，國民堂形式上統一了中國，軍閥混戰剛過，上海的經濟在外國租界及長期沒有穩定政府的管理之下，發展得很繁榮，而在貧民窟的人們，隻能住在木板房裏，過著不公平沒有保障的日子，然而他們多才多藝，樂觀團結，特別是那二首歌，特好聽。