1937年後，日軍占領南京，打算繼續攻占徐州、津浦路從而實現對華東的占領。李宗仁接手抵抗日寇。蔣介石派遣湯恩伯作戰。韓複渠由於兵團被調給湯恩伯，新生不快，擅自撤兵回濟南，導致日軍直插津浦路。韓複渠被處死。 另一邊，李宗仁恢複張自忠指揮權，也派王銘章守衛藤縣。可是打到一半，湯恩伯的援軍遲遲不來，王銘章最終赴死。 1938年，國軍主動向易城出擊，將日本人引到台兒莊。國軍掌握了日本飛機場地點，炸掉了飛機場。師長池峰城命令戰士死守車站，卻無法阻擋進攻，請求孫連仲撤退，孫連仲卻命令他們拚死守衛，士兵們綁上炸彈與坦克同歸於盡。 李宗仁看湯恩伯是蔣介石嫡係部隊，調不動，於是電話老蔣，湯恩伯才從側後發起進攻。最終，國軍與日軍慘烈抵抗，持續一個多月，殲滅一萬多人，取得大捷。